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監(jiān)事會議事規(guī)則

第一章  總則

第一條 為了保護公司和股東的權益，規(guī)范董事的行為，建立規(guī)范化的董事會組織架構及運作程序，保障公司經(jīng)營決策高效、有序地進行，依照《公司法》和國家有關法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會的組織與行為，規(guī)范公司董事長、董事、董事會的職權、職責、權利與義務的具有法律約束力的文件。

第二章  董事

第三條 董事為自然人，無需持有公司股份。但下列人員不得擔任董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

第四條 董事會換屆時，新任董事候選人由原任董事會提名；董事會職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會免職而出現(xiàn)空缺時，繼任董事候選人由現(xiàn)任董事會提名。

單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東有權向公司提名新的董事候選人。

第五條 董事由股東大會選舉和更換，選舉董事適用股東大會普通決議，即須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。

第六條 董事任期三年，從股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

第七條 公司董事享有下述權利：

（一） 出席董事會會議；

（二） 及時獲得董事會會議通知以及會議文件；

（三） 及時獲得股東大會會議通知并出席股東大會會議；

（四） 單獨或共同向董事會提出議案；

（五） 在董事會會議上獨立行使表決權，每一名董事享有一票表決權；

（六） 在董事會上，獨立表達本人對每一項提交董事會討論的議案的意見和看法；

（七） 監(jiān)督董事會會議決議的實施；

（八） 根據(jù)董事會的授權，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件；

（九） 根據(jù)董事會的授權，代表公司參與公司對外投資項目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約；

（十） 根據(jù)董事會的決定，代表公司從事其他行為；

（十一） 公司股東大會或董事會授予的其他職權；

（十二） 法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權力。

第八條 董事不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第九條 每一董事均應以公司和全體股東的最大利益為行為準則，遵守法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定，忠實履行職責。

任何董事均不得以任何方式及/或手段從事任何損害或者可能損害公司利益的活動。

任何董事均不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務。

任何董事均不得以任何方式及/或手段剝奪任何屬于或者可能屬于公司的商業(yè)機會。

非經(jīng)股東大會在知情的情況下正式批準外，任何董事均不得同公司訂立合同或者進行交易（聘任合同除外）。

任何董事違反忠實義務時，（1）均將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟；（2）該董事由此而應承擔的任何責任在任何情況下均不得被免除或者減輕。

第十條 任何董事均應謹慎、認真、勤勉地行使其權力或者履行其職責，并應以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第十一條 任何董事均應對其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術、設計、程序、管理訣竅、客戶名單、產(chǎn)銷策略、招投標中的標底及標書內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

本條規(guī)定的保密義務在任何董事的任職結束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時方予解除：

（一）國家法律的強制性規(guī)定要求時；

（二）生效的法院裁判要求時；

（三）股東大會在知情的情況下正式批準時；

（四）保密內(nèi)容在披露前已正當?shù)剡M入公共領域時；

（五）公眾利益有要求；

（六）該董事本身的合法利益有要求。

本條中，“公眾利益有要求”是指：公司的某些/項行為直接或者間接侵犯社會公眾利益，或涉及公司的某些/項機密信息直接對社會公眾利益產(chǎn)生嚴重影響，法院或者其他政府主管機關要求董事履行作證義務的情形；“該董事本身的合法利益有要求”是指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機關批露公司秘密以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟，且法院或者其他政府主管機關明確要求該董事向其批露涉及公司秘密的情形。在發(fā)生上述二種情形時，董事應要求獲知該秘密的法院或其他政府主管機關采取合理且恰當?shù)谋Ｃ艽胧┮苑乐剐畔⒌墓_和進一步擴散。

任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。

任何董事違反保密義務時，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。

第十二條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第十三條 未經(jīng)《章程》規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。

公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(包括配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(包括：a. 父母；b. 配偶；c. 兄弟姐妹；d. 年滿18周歲的子女；e. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶)；

（六）公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。

涉及關聯(lián)董事的關聯(lián)交易的審議程序按照公司的具體規(guī)定執(zhí)行。對于未按照程序?qū)徸h的涉及關聯(lián)董事的關聯(lián)交易事項，公司有權撤銷有關的合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職應當經(jīng)股東大會批準且委任繼任董事后方能生效；除此之外，董事會有權批準任何董事的辭職，但應向該董事辭職以后的最近一次股東大會提出選舉新任董事的議案，董事會或持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東有權提名該新任董事候選人。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第十六條 董事下列情形之一的，經(jīng)股東大會決議可以隨時免去其董事職務：

（1）嚴重違反《章程》或本規(guī)則規(guī)定的董事義務者；

（2）因重大過錯給公司造成較大經(jīng)濟損失者；

（3）經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責任者；

（4）被勞動教養(yǎng)者；

（5）連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議者；

（6）董事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格者。

第十七條 根據(jù)《章程》的規(guī)定，兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過董事總人數(shù)的二分之一。

第十八條 每一董事的報酬（包括但不限于工資、津貼、補助、獎金、董事費、退休金和退職補償）都將由股東大會全權決定。

股東大會在批準每一董事的報酬時，應充分考慮公司的經(jīng)營狀況、公司所在的行業(yè)狀況、該董事的個人能力以及他對公司的貢獻。

每一董事的任何報酬均須在公司的年度報告中詳細披露。

第十九條 公司不以任何形式為董事納稅。

第三章  董事會的組成和職權

第二十條 董事會由5名董事組成。董事會對股東大會負責，是公司的經(jīng)營決策機構，行使如下職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

第二十一條  在董事會閉會期間，董事會授權董事長享有如下權利：

董事長運用公司資產(chǎn)作出的單項投資或資產(chǎn)處置權限為不超過最近一期公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5%（含5%）。

在公司資產(chǎn)負債率不超過65%的前提下，有權決定單筆金額占最近一期公司經(jīng)審計資產(chǎn)5%以下（含5%）的財產(chǎn)或所有者權益的抵押、質(zhì)押事項。

上述事項涉及關聯(lián)交易的不適用本條規(guī)定。

董事長應在最近一期董事會會議上向董事會提交在上次董事會會議至本次董事會會議期間已審批事項的書面報告。

第四章  會議程序

第二十二條 董事會每年召開例會二次，其中一次應當在上半年召開，審議公司前一年年度工作報告以及利潤分配預案等。

第二十三條 董事長認為必要時，可以隨時召集董事會臨時會議；有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）代表1/3以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

如果董事長沒有在收到前述書面要求后的五日內(nèi)發(fā)出召開董事會臨時會議的通知，要求召開董事會臨時會議的董事有權自行召開董事會臨時會議。

第二十四條 召開董事會例會，應在會議日期十日前以專人送達、郵寄送達或者傳真送達的方式向每一名董事送達會議召開通知。

召開董事會臨時會議，應在會議日期五日前書面通知各董事。但如果經(jīng)全體董事在會議召開之前、之中或者之后一致批準，可以采取其他方式送達會議通知或不經(jīng)送達會議通知而直接召開董事會臨時會議。

第二十五條 就董事會職權范圍內(nèi)的任何事務，下列人員有權隨時向董事會提出議案：

（1）董事長；

（2）任何一名董事。

就其職責所涉及的任何事務，以下人士有權隨時向董事會提出議案：

（1）總經(jīng)理；

（2）財務總監(jiān)。

第二十六條 有關審議項目的重要信息和數(shù)據(jù)應在會議開始以前以書面文件的形式分發(fā)給各位董事。文件的起草人及/或提供人應使會議文件能準確完整地提供所有信息而又盡可能的簡明。

第二十七條 如任何董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席并參與表決。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托書應列明代表董事的代理人姓名及代理權限。除委托書另有規(guī)定外，代理人應有該委托董事相同的權利。該代理權利在委托代理出席的會議閉會時即自動失效。

第二十八條 董事會會議的召開應有過半數(shù)的董事親自或委托代表出席方為有效。

第二十九條 如董事長親自出席會議，董事長將擔任會議主席主持會議；如董事長沒有出席會議但正式授權其他董事代行董事長職權，且該董事親自出席會議時，該董事將擔任會議主席主持會議；如董事長沒有親自出席會議，亦未授權其他董事代其行使董事長職權，或者雖經(jīng)授權而該董事沒有親自出席會議，或者該董事拒絕主持會議時，則應由二分之一以上的董事共同推舉一名董事?lián)螘h主席主持會議。

第三十條 每一監(jiān)事均有權列席每一次董事會會議；除非董事會另有決定，否則，總經(jīng)理、財務總監(jiān)均有權列席每一次董事會會議；經(jīng)任何董事提議，副總經(jīng)理和其他高級管理人員有權列席董事會會議；經(jīng)董事會邀請，任何其他人士均可以列席董事會會議。

根據(jù)《公司法》第18條的規(guī)定，董事會研究決定經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或其他形式聽取職工的意見和建議。

第三十一條 出席會議的董事應在會議簽到本上進行登記，代理其他董事出席的董事除應注明被代理人的姓名外，本人也應簽名并注明代理人字樣。

列席會議的其他人員也應同時在會議簽到本上進行登記。

第三十二條 董事會以書面投票方式進行表決；每名董事有一票表決權。董事會任何成員均無投決定性票的權力。

第三十三條 董事會應安排至少一名董事對投票結果進行統(tǒng)計，同時應邀請一名監(jiān)事對計票過程和計票結果進行現(xiàn)場監(jiān)督。

以通訊方式召開董事會時，計票人和監(jiān)票人由會議主持人安排，但應該保證計票人和監(jiān)票人中至少有一名董事和一名監(jiān)事。

計票人和監(jiān)票人應當誠信公正的履行職責，并對統(tǒng)計結果的真實性和準確性承擔法律責任。

第三十四條 以現(xiàn)場方式召開董事會的，董事會應安排適當?shù)臅r間供出席會議的董事進行提問。列席會議的總經(jīng)理及其他高級管理人員應當對董事的提問作出答復或說明。

監(jiān)事、總經(jīng)理以及與董事會會議審議事項有關的列席人員有權在會議上發(fā)言；經(jīng)會議主席同意，其他列席人員亦有權在會議上發(fā)言。

第三十五條 每次董事會會議應編寫會議記錄，由全體親自或委托代表出席會議的董事和書記員簽署。經(jīng)簽署的會議記錄應作為公司檔案保存，保存期限為十年。

第五章  董事長

第三十六條 董事會設董事長一名，由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長的任期至該屆董事會任期屆滿時為止。

第三十七條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會的召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重大文件和其他應由公司董事長簽署的文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司章程的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第三十八條 有下列情況之一的，董事長要承擔應有的責任：

（一）怠于行使職權，對公司造成重大損失的；

（二）超越職權，給公司造成重大損失的；

（三）有其他違反法律、法規(guī)、《章程》或本規(guī)則規(guī)定義務的行為。

第六章  附  則

第四十五條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。

第四十六條 本規(guī)則由董事會擬定，經(jīng)股東大會批準后實施。

浙江華光膠囊股份有限公司

二〇一四年八月