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董事會議事規(guī)則

第一章  總  則

第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，維護浙江華光膠囊股份有限公司全體股東的合法權益，進一步規(guī)范監(jiān)事會的議事規(guī)則和表決程序，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權，完善公司法人治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則及《浙江華光膠囊股份有限公司司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 監(jiān)事會依法行使公司監(jiān)督權，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。

第三條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則和《公司章程》等對監(jiān)事做出的忠實義務和勤勉義務規(guī)定，忠實履行監(jiān)事會和監(jiān)事的職責。

第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。監(jiān)事履行職責時，公司各業(yè)務部門應當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。

第二章  監(jiān)事會

第五條 監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，對股東大會負責。

第六條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。

第七條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第三章  監(jiān)事會職權

第十條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則及《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）列席董事會會議；

（七）向股東大會提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查。必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十一條 監(jiān)事會主席行使下列職權：

（一）召集和主持監(jiān)事會會議；

（二）檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；

（三）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；

（四）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則及《公司章程》規(guī)定的其他職權。

第十二條 當董事或高級管理人員與公司發(fā)生訴訟時，由監(jiān)事會主席代表公司與董事或高級管理人員進行訴訟。

第四章  監(jiān)事會會議的召集、主持及提案

第十三條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十四條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第十五條 監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第十六條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當向監(jiān)事會主席提交經提議監(jiān)事簽字的書面提案。書面提案中應當載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提案理由或者提案所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確的和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提案后，應仔細審閱并決定是否將提案列入會議議程。同意列入會議議程的，應在收到提案的三日內，發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。對未列入議程的提案，主席應向提案人說明理由。

第五章 監(jiān)事會會議通知

第十七條 召開監(jiān)事會定期會議，監(jiān)事會主席應當提前五日將書面會議通知，通過直接送達、郵寄的方式，提交全體監(jiān)事。

召開監(jiān)事會臨時會議，監(jiān)事會主席應當提前三日將書面會議通知，通過直接送達、郵寄的方式，提交全體監(jiān)事。

第十八條 書面會議通知應當至少包括舉行會議的日期、地點和會議期限，議程及議案，發(fā)出通知的日期。

第六章  監(jiān)事會會議的召開

第十九條 監(jiān)事會定期會議應當以現(xiàn)場方式召開。

監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。

監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十條  監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。

第二十一條 監(jiān)事會應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他有關人員或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。

第七章  監(jiān)事會會議的表決

第二十二條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，可采用舉手、投票或通訊方式進行。

第二十三條 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。

第二十四條 監(jiān)事會形成決議應當全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

第二十五條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。

第二十六條 監(jiān)事會會議應當有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

第二十七條 監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十八條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等。

監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。

第八章 附則

第二十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照《公司法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 本規(guī)則所稱 “以上”、“以內”、“以下”、“不超過” 都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”、“過”不含本數(shù)。

第三十一條 有下列情形之一的，公司應當修改本規(guī)則：

（一） 《公司法》或有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則或《公司章程》修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定相抵觸；

（二）股東大會決定修改本規(guī)則。

第三十二條 本規(guī)則的修改由股東大會決定，并由股東大會授權監(jiān)事會擬訂修改草案，修改草案報股東大會審議通過后生效。

第三十三條 本規(guī)則的解釋權屬于公司監(jiān)事會。

第三十四條 本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起施行。

浙江華光膠囊股份有限公司

二〇一四年八月